Circa il 70% delle operazioni di fusione e acquisizione non raggiunge gli obiettivi attesi. È un dato che circola da decenni negli studi di McKinsey, Bain e delle principali società di consulenza strategica. Eppure, nella maggior parte dei casi, la due diligence si concentra quasi esclusivamente su aspetti finanziari, legali e fiscali. Il management team della società target viene valutato marginalmente, spesso solo attraverso colloqui informali. È un errore che costa caro, soprattutto nelle PMI italiane dove il valore dell’azienda coincide in larga parte con le competenze delle persone chiave.
Perché le acquisizioni falliscono
Vediamo i dati. Secondo ricerche consolidate nel settore M&A, senza azioni coordinate di retention il 47% dei senior manager della società acquisita lascia entro il primo anno. Entro tre anni, la percentuale sale al 72%. Le differenze culturali e i problemi legati alle persone causano il 30% dei fallimenti nel raggiungere i target finanziari. Il 75% delle integrazioni affronta sfide culturali che portano a ritardi e dimissioni.
Il paradosso pare essere evidente: quasi tutti gli acquirenti dichiarano che il capitale umano è essenziale per il successo dell’operazione, ma meno della metà ne tiene effettivamente conto nella pianificazione del deal. Secondo Mercer, questa discrepanza porta a trascurare rischi e opportunità, mettendo a repentaglio l’esito stesso dell’acquisizione.
Le aziende che gestiscono efficacemente le sfide culturali hanno un tasso di successo del 54%. Quelle che le ignorano si fermano al 9%. Una differenza che giustifica ampiamente l’investimento in una due diligence più approfondita sul fattore umano.
La due diligence tradizionale non basta più
La due diligence classica analizza bilanci, contratti, contenziosi, proprietà intellettuale, situazione fiscale. Elementi necessari ma insufficienti. Il primo semestre 2025 ha visto operazioni M&A in Italia per circa 30 miliardi di euro di controvalore, con 10 deal sopra il miliardo che coprono oltre il 65% del mercato. Con importi di questa portata, un errore di valutazione sul management può costare centinaia di milioni.
La tendenza più recente, confermata dalla survey PwC 2023, mostra un cambio di approccio. Il 43% delle aziende avvia programmi di change management prima della due diligence, contro il 23% del 2019. Oltre il 60% include una valutazione culturale nella due diligence e la considera parte della decisione go/no-go. Il 71% lancia iniziative di change management prima della firma.
Questi numeri indicano che gli acquirenti più esperti hanno imparato dalla storia: i problemi legati alle persone vengono sempre fuori, la domanda è solo se li scopri prima o dopo aver firmato.
Cosa valutare nel management team
Una due diligence sul management efficace analizza diversi elementi. La struttura organizzativa reale, non solo quella formale: chi prende davvero le decisioni, quali sono le dipendenze critiche da singole persone, dove si concentra il know-how distintivo. La qualità del team di primo livello: competenze, track record, motivazione a restare dopo l’acquisizione, allineamento con la strategia dell’acquirente.
Serve valutare la capacità di esecuzione: il management ha le competenze per realizzare il piano industriale concordato o servono integrazioni? Quali gap esistono e come possono essere colmati? In molte PMI italiane, il CFO è in realtà un responsabile amministrativo senza esperienza di controllo di gestione evoluto. L’operations manager è il fondatore stesso. Il direttore commerciale gestisce i clienti storici ma non sa svilupparne di nuovi.
Queste informazioni cambiano radicalmente la valutazione del deal e la pianificazione dell’integrazione.
Quanto costa la fuga dei talenti
Sostituire un dipendente costa tra il 50% e il 200% del suo stipendio annuo. Per i ruoli chiave, il danno va ben oltre il costo di sostituzione. I manager che lasciano portano con sé relazioni con clienti, fornitori, conoscenza dei processi, capacità di esecuzione. In alcuni casi, portano via l’azienda stessa.
Chi resta ma non performa rappresenta un problema altrettanto grave. Persone che rimangono fisicamente in azienda ma si disimpegnano emotivamente, resistono al cambiamento, alimentano malcontento. L’organizzazione finisce per pagare persone che creano problemi invece di risolverli.
La retention non si compra solo con i bonus. Secondo le ricerche più recenti, i fattori non finanziari contano quanto il denaro: coinvolgimento nelle decisioni di integrazione, percorsi di carriera chiari nella nuova organizzazione, sponsorship visibile da parte del top management. Le persone vogliono sapere se restare conviene alla loro carriera, non solo al loro conto in banca.
Il ruolo del Temporary Manager nelle operazioni M&A
I fondi di private equity e gli acquirenti industriali più sofisticati hanno imparato a utilizzare i Temporary Manager in diverse fasi del processo M&A.
Prima dell’acquisizione, un interim manager può condurre una due diligence operativa che va oltre i numeri. Valuta la reale capacità di esecuzione del management, identifica i gap di competenze, stima i costi di integrazione con maggiore precisione. Questo tipo di analisi richiede esperienza diretta nella gestione aziendale, non solo competenze di analisi finanziaria.
Dopo l’acquisizione, un Temporary Manager può coprire ruoli chiave durante la transizione. Se il CFO non ha le competenze richieste dall’acquirente, un CFO temporary può subentrare immediatamente, implementare i sistemi di reporting necessari e formare o affiancare la persona che eventualmente assumerà il ruolo in modo permanente.
Nei turnaround post-acquisizione, quando l’integrazione non procede come previsto, un manager con esperienza specifica può intervenire per rimettere in carreggiata il processo. Ha già visto situazioni simili, sa quali errori evitare, può agire rapidamente perché non deve costruire relazioni interne da zero.
Integrazione: i primi 100 giorni
Il successo di un’acquisizione si decide nei primi tre mesi È in questa fase che si consolida o si perde la fiducia dei dipendenti chiave, si stabiliscono i ritmi dell’integrazione, si realizzano o mancano le prime sinergie.
I KPI da monitorare includono il tasso di retention dei dipendenti chiave, i risultati delle survey di engagement, i progressi nell’integrazione culturale, il raggiungimento delle sinergie operative pianificate. Servono misurazioni frequenti, non report trimestrali che arrivano quando i problemi sono già cronici.
La governance dell’integrazione richiede un Integration Management Office dedicato, con leadership a tempo pieno, team cross-funzionali e steering committee esecutivo. Le aziende che investono adeguatamente nell’integrazione, secondo PwC almeno il 6% del valore del deal, ottengono risultati significativamente migliori.
Cosa cambia per gli acquirenti italiani
Il mercato M&A italiano sta maturando. Gli acquirenti seriali hanno imparato che la due diligence sul management non è un costo ma un investimento che riduce i rischi e accelera la creazione di valore. Per chi si affaccia alle acquisizioni per la prima volta, il consiglio è chiaro: non fermarsi ai bilanci.
Il management team della target è il primo asset da valutare e l’ultimo da trascurare. Chi guiderà l’azienda dopo l’acquisizione? Quali competenze mancano? Quanto costerà colmare i gap? Le risposte a queste domande valgono quanto quelle sulla situazione finanziaria. Spesso di più.
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