Il 28 settembre 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. 136/2024, noto come Correttivo-Ter, terzo intervento di modifica al Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza. A oltre un anno dalla sua applicazione, i numeri sono interessanti. Secondo l’Osservatorio Unioncamere, le istanze di composizione negoziata sono quasi triplicate: 2.469 dal 2021, con una crescita del 75% nel solo primo semestre 2025. Il tasso di successo è salito al 22,5%, con oltre 10.000 posti di lavoro salvati.
Il Correttivo-Ter ha trasformato la composizione negoziata da strumento di nicchia a pilastro del sistema di gestione delle crisi aziendali italiane.
Le novità che contano: transazione fiscale e accesso anticipato
La modifica più attesa riguarda la transazione fiscale. Per la prima volta, le imprese in composizione negoziata possono negoziare direttamente con l’Agenzia delle Entrate la riduzione e dilazione dei debiti tributari, inclusa l’IVA. Prima del Correttivo-Ter questa possibilità era riservata solo agli accordi di ristrutturazione e al concordato preventivo.
L’altra novità rilevante è l’estensione del presupposto oggettivo di accesso. Il nuovo articolo 12 chiarisce che la composizione negoziata è accessibile non solo alle imprese in crisi o insolvenza, ma anche a quelle in condizioni di mero squilibrio patrimoniale o economico-finanziario. In altre parole: si può intervenire prima che la situazione diventi irreversibile.
Questo principio dell’emersione anticipata rappresenta la filosofia di fondo del Codice della Crisi: intercettare i problemi quando sono ancora gestibili, non quando richiedono interventi drastici.
Il ruolo rafforzato dell’esperto e le tutele per i creditori
Il Correttivo-Ter interviene anche sulla figura dell’esperto, figura centrale della composizione negoziata. La nomina considera ora il track record delle procedure precedentemente seguite. Questo significa che gli esperti con maggiore esperienza e migliori risultati avranno priorità negli incarichi più complessi.
Viene inoltre esteso a tutti i soggetti interessati l’obbligo di collaborazione leale e riservatezza: non solo debitori e creditori, ma anche soci, investitori, terzi contraenti. Le misure protettive diventano più flessibili, con la possibilità di ottenere tutele anche oltre il limite annuale originariamente previsto.
Per i creditori pubblici, il cram down fiscale prevede ora soglie di soddisfacimento del 50-60% del solo debito tributario, escludendo sanzioni e interessi. Un compromesso che bilancia le esigenze di risanamento con la tutela dell’Erario.
Segnalazioni anticipate: nuovi obblighi per organi di controllo
Il decreto rafforza il sistema di allerta interno alle imprese. L’obbligo di segnalazione della crisi viene esteso anche al soggetto incaricato della revisione legale, oltre che all’organo di controllo già previsto. La segnalazione si considera tempestiva se effettuata entro 60 giorni dalla conoscenza dello stato di crisi, con conseguente attenuazione della responsabilità per sindaci e revisori.
Cosa significa per le PMI
Per le piccole e medie imprese italiane, il Correttivo-Ter offre opportunità concrete. La possibilità di accedere alla composizione negoziata in fase di squilibrio, prima della crisi conclamata, consente interventi meno traumatici e con maggiori probabilità di successo.
Tuttavia, i dati Unioncamere mostrano un divario significativo. Le imprese che accedono alla composizione negoziata hanno mediamente 38 addetti e 11 milioni di fatturato: aziende strutturate, con governance adeguata. Le micro-imprese rimangono sottorappresentate, spesso perché non riconoscono i segnali di crisi o non dispongono delle risorse per attivare la procedura.
I casi di successo che hanno fatto scuola, dalla Sampdoria a Trussardi fino a Rizzani De Eccher, hanno generato un effetto emulativo. Ma il vero cambio culturale richiede tempo: la crisi d’impresa non deve essere vista come un fallimento personale, ma come una fase gestibile con gli strumenti appropriati.
Il ruolo del Temporary Manager nella composizione negoziata
La composizione negoziata richiede competenze specifiche che spesso l’imprenditore in difficoltà non possiede. Serve capacità di dialogo con banche e fornitori, conoscenza degli strumenti di ristrutturazione del debito, esperienza nella gestione della crisi di liquidità.
Un Temporary Manager specializzato può affiancare l’imprenditore nelle trattative con i creditori, supportare la redazione del piano di risanamento, interfacciarsi con l’esperto nominato dalla Camera di Commercio. Nei casi più complessi, un CFO temporary può ricostruire la situazione finanziaria, negoziare nuove linee di credito, implementare sistemi di controllo di gestione che l’azienda non aveva.
L’esperienza accumulata in situazioni analoghe fa la differenza: un manager che ha già guidato ristrutturazioni sa quali errori evitare e quali leve utilizzare per accelerare il processo.
Prospettive per il 2026
I dati del primo semestre 2025 confermano che la composizione negoziata sta diventando lo strumento preferito per le imprese che vogliono tentare il risanamento. Ma il contesto macroeconomico resta sfidante: le liquidazioni giudiziali sono aumentate del 25% rispetto al 2024, segno che molte aziende arrivano ancora troppo tardi.
Il vero banco di prova per il 2026 sarà verificare se la transazione fiscale nella composizione negoziata produrrà i risultati attesi. Se l’Agenzia delle Entrate si dimostrerà interlocutore disponibile, lo strumento potrebbe diventare ancora più attrattivo. In caso contrario, le imprese continueranno a preferire gli accordi di ristrutturazione tradizionali, più complessi ma con maggiori certezze.
Per gli imprenditori, il messaggio è chiaro: gli strumenti per gestire la crisi esistono e funzionano. Ma funzionano meglio se attivati in tempo, con le competenze giuste e con una visione realistica delle possibilità di risanamento.
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