Gestione con successo della cessione di una controllata estera

Totale rispetto dei tempi e degli obiettivi economici in un’operazione di M&A Internazionale

Problema

Un gruppo italiano attivo nel settore manifatturiero, con diverse società in Italia e all’estero, in un’ottica di riposizionamento geografico strategico, decide di cedere una società controllata, operante nell’Europa dell’Est. La società controllata è profittevole e sta godendo di un positivo sviluppo del giro d’affari, con una prospettiva di un’ulteriore crescita, trainata dal buon andamento economico generale del Paese, e dai progetti di sviluppo finanziati dall’UE.
La cessione viene deliberata dalla holding italiana, che indica anche i valori minimi della transazione, al di sotto dei quali l’operazione non può essere perfezionata. All’interno del gruppo non vi sono figure professionali in grado di gestire l’operazione, sia per l’impegno temporale che richiede l’operazione, che per la sua complessità e delicatezza.

Gli obiettivi del Temporary Manager

Viene inserita una qualificata risorsa di CONTRACT MANAGER per gestire, dall’inizio alla fine, tutta l’operazione con i seguenti obiettivi:

  • Ricoprire immediatamente la funzione di Responsabile Controllate Estere, con l’obiettivo di gestire la cessione della società indicata dalla Holding italiana. Tale figura diviene l’unico punto di riferimento per l’operazione, sia per l’A.D. della Holding, che per il Direttore Generale della controllata;
  • Provvedere alla raccolta e all’elaborazione di dati storici e prospettici finalizzati alla determinazione del valore della società oggetto di cessione, e al conseguente corrispettivo “target” dell’operazione, nel rispetto dei vincoli posti dalla Capogruppo;
  • Procedere alla ricerca e selezione, direttamente nel paese estero, di un team di consulenti finanziari, legali, fiscali e ICT (per la Virtual Data Room) a cui affidare, per competenza, i relativi e specifici incarichi professionali, dopo averne trattato aspetti contrattuali ed economici;
  • Redigere, con il supporto del team di consulenti, un piano dettagliato dell’operazione;
  • Curare l’esecuzione di ogni singola fase del piano delle attività con reporting mensile alla Holding del Gruppo;
  • Assistere il legale rappresentante della Controllante durante il closing dell’operazione e in tutte le attività successive e connesse;

Le attività svolte dal Temporary Manager

Si prevedono e poi si mettono in atto le seguenti azioni:

  • Kick off dell’operazione di M&A in sede di Holding Italiana del Gruppo;
  • Lunga trasferta presso la controllata estera, oggetto di cessione, per la raccolta dei dati e per un’informativa confidenziale alla Direzione Generale; costituzione di uno staff interno di supporto;
  • Determinazione del valore della controllata oggetto di cessione;
  • Ricerca e selezione dei consulenti esterni e costituzione del team di lavoro;
  • Trattativa ed elaborazione dei contratti di consulenza;
  • Elaborazione del teaser da utilizzare per la presentazione dell’operazione ai potenziali acquirenti;
  • Elaborazione di una long list di potenziali acquirenti;
  • Redazione di una short list di acquirenti interessati;
  • Non-disclosure agreement e richiesta di una non-binding offer alle società in short list;
  • Selezione dei potenziali acquirenti con i quali avviare la trattativa finale, finalizzata a ottenere una binding offer;
  • Apertura e gestione della virtual data room
  • Trattativa finale e sottoscrizione di un contratto preliminare di cessione di azienda (Asset Transfer Agreement) con la controparte migliore offerente;
  • Elaborazione dei contratti definitivi di compravendita di azienda;
  • Comunicazione formale a dipendenti e collaboratori;
  • Closing dell’operazione in sede notarile e atti e operazioni collegati;

I Risultati ottenuti

Grazie all’inserimento di un Temporary Manager nella posizione di Responsabile controllate estere, la società Capogruppo ha ottenuto:

  • Una gestione rigorosa, controllata e accurata di un complesso processo di dismissione di una controllata estera;
  • Il piano elaborato è stato rispettato nelle sue scadenze temporali e ha portato al closing dell’operazione nel tempo stabilito di 12 mesi dal kick off;
  • Il corrispettivo finale dell’operazione è stato superiore del 60% rispetto al corrispettivo atteso dalla società Holding;
  • L’operazione si è chiusa con soddisfazione anche per i dipendenti e i collaboratori della società ceduta.
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